第3军的建军历史极为悠久，可追溯到北伐时期，成立于1925年，是由驻粤滇军组成的部队，首任军长为滇系将领朱培徳，虽然后来第3军曾经缩编为第7师，但是很快又恢复了第3军的番号。
1937年七七事变以后，第3军隶属于第2集团军作战序列，下辖第7师和第12师，参加了忻口会战，太原会战，随后转战晋南各地。1941年4月，也就是这个月月初，第34划归第3军作战序列，此时第3军军长为唐维源中将，部队下辖:第7师，师长为李世龙少将，第12师，师长为寸性奇少将，第34师，师长为公秉藩少将。
第9军为中央军部队，忻口会战时隶属于第14集团军作战序列，1937年10月16日，第9军军长郝梦龄以及第54师师长刘家麒壮烈殉国。1941年时，第9军军长为裴昌会中将，该军下辖:第47师，第54师以及暂编第24师，师长分别是:，张信成，王晋，李忠毅。
接到命令后，第9军军长裴昌会按照命令率领部队先走晋城，然后绕过长治，继续北上，到涉县的五指山，九龙山一带潜伏起来，等候新的命令。
而第3军军长唐维源率领部队先到临汾报到，然后领受任务。
时间来到了5月3号，日军第10军作为距离最近的部队，麾下的第26师团还有独立混成第2旅团已经抵达我军北部防线。
日军第26师团是日军首个三联队制的师团，由原来的独立混成第11旅团扩编而来，下辖独立第11联队，独立第12联队，独立第13联队，还有工兵联队，辎重联队，独立山炮联队，骑兵联队等，总兵力约为18000头小鬼子。
此外，配备军马2065匹，步骑枪8940支、掷弹筒216个、轻机枪216挺、重机枪54挺，野炮18门、山炮12门，由独立山炮兵联队操作，
日军第26师团师团长为黑田重德中将，日本福冈人，1909年5月日本陆军士官学校毕业。1916年11月陆军大学毕业。后历任步兵第四十七联队中队长、教育总监部勤务官、课员、驻英使馆官员、步兵第五十七联队大队长、步兵第五十九联队长、军务局征募课长、驻印度使馆武官。
1937年10月任第二十六师团步兵团司令官。1938年11月任第四独立留守师团司令官。1939年8月晋升中将，任第二十六师团长。1940年1月，率部进犯包五公路一带，以夹有窒息瓦斯的炮弹，攻击中国军队，中毒者甚众。2月参加五原战斗时，纵使部下大肆抢劫。
如果不出意外的话，到了今年就7月份，他就要调回国内任职了。
独立混成第2旅团是日本陆军独立混成旅团，1938年3月12日编入驻蒙兵团序列。该旅团由5个独立步兵大队及直属炮兵队组成。
1938年10月，该旅团随驻蒙军重组划归华北方面军指挥。1939年11月，第三任旅团长阿部规秀中将率部参与对晋察冀抗日根据地的冬季“扫荡”，在黄土岭战役中被八路军迫击炮炸死，阿部规秀被炸死后，由人见与一少将接任独立混成第2旅团旅团长。。
日军部队到达灵石后，黑田重德就把自己的指挥部设在了灵石县城里。一头鬼子少佐，也就是日军灵石宪兵司令山口少佐正在向黑田重德中将还有人见与一少将汇报情况。
“报告两位将军阁下，根据情报，南面霍县的是支那军第98军新编第37师，是半年前才加入第1方面军的，他们的指挥官叫王克敬，不过这支支那军部队兵力较为充足，是一个标准的满编师，总兵力不低于两万人！”
黑田重德听了山口少佐的汇报，毫不在意的说道:“山口君，你的情报工作做的很好，不过区区一万多支那军部队，不足为惧，我们大日本蝗军只需要三千勇士，就可以打败他们，更何况我们这次有两万多名英勇的帝国士兵！”
山口少佐连忙点头哈腰的回答:“哈依，将军阁下说的有理，支那军不堪一击，我大日本蝗军必定能取得最后的胜利！”
日军第26师团和独立混成第2旅团都是驻蒙军，是驻扎在伪蒙疆联合政府的日军部队，除了日军部队，还有九个蒙古骑兵师，不过虽然番号大，但是实际兵力并没有那么多，每个师仅仅三千余人。
当然，要说明的是，虽然名字叫蒙古骑兵师，但是依旧是汉人占太大。
与日军第26师团一起来的是伪蒙古军第1军，下辖三个骑兵师，加起来总兵力也有万余人，不过小鬼子并没有把这支伪军部队进入进来，在他们看来，这些伪军也就是过来当炮灰消耗华夏军队弹药的，真正能发挥作用的就是他们自己部队。
说着黑田重德走到地图前开始下达作战命令:“独立第11联队，蒙古军骑兵1师，为左翼部队，独立第12联队，蒙古骑兵在2师，为右翼部队，独立第13联队以及蒙古骑兵3师，渡过汾河，迂回至支那军侧翼，发动突袭！同时山炮联队分别各以一个大队布防在左右两翼阵地后方，可随时火力支援前线战场！”
说到这里，黑田重德转过头看向独立混成第2旅团旅团长人见与一少将，然后说:“人见君，你的部队作为预备队，随时听候命令，现在战斗刚刚开始，等到攻打临汾，支那军的总指挥部的时候，才是需要我们全力以赴的时候！”
人见与一少将回答:“哈依，黑田君，一切听从你的差遣！”
黑田重德满意的点了点头，然后转过头看向其他鬼子军官和伪军军官们，说道:“诸位，此次交锋，是我大日本蝗军驻蒙军团，还有蒙疆联合军第一次与支那第1方面军交战，都说支那第1方面军是支那政府军最精锐的部队，今天就让我们来打破这个神话，让他们知道我们才是最精锐，真正战无不胜的部队，所以此次作战，所有人必须全力以赴，给支那军最大的打击，要消灭整个支那第1方面军，为那些被支那第1方面军杀害的帝国勇士们报仇雪恨，拜托了！”
说着黑田重德就向在场的所有鬼子和伪军鞠躬。
见状，人见与一少将，还有独立步兵第11联队联队长干田贞雄大佐，独立步兵第12联队联队长原口启之助大佐，独立步兵第13联队联队长久野村桃础大佐，独立山炮兵第12联队 塚本善太郎中佐还有三个伪军骑兵师师长同时向黑田重德卑躬屈膝的回答道:“哈依！请阁下发现，我等定然不辱使命！”
做完战斗部署，日军第26师团师指挥部，还有师团警卫部队留在灵石，剩下的所有鬼子部队和伪军都继续向南面开去。